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3 月下旬，蒋介石密电在北平医院刚动完肾脏切除手术的杜聿明，“望速指挥部队收复东北领土主权”。同时，国民党国防部下达作战训令，命部队以沈阳为基地，分路向南满和北满发动进攻，以期控制中长路两侧和辽东半岛。
此时中共也在东北运筹部署，3 月中旬，东北局和东北民主联军将领在抚顺研究下一步作战行动与斗争方针。
按中央估计，苏军撤出东北后，东北国民党军必然要向中共控制区发动进攻，俟停战前控制战略要地，取得优势地位。中央指示东北局及民主联军总部，一定要在停战前打几个胜仗，争取停战前东北处于一个较为有利的态势。
由于当时战局变化不定，与会领导人在抚顺会议上未能取得一致的意见，多数人主张坚持中长路沿线，并认为在四平堵住敌人在战略上具有很大意义。
然而，林彪却有自己的看法。他在分析了敌强我弱的形势之后认为，东北斗争要作长期打算，工作的重点应该放在农村和发动群众上，作战应以运动战为主。
为了更进一步表明自己对东北战局的看法，林彪于3 月15日致电中共中央，认为“在国共谈判中，中共必须坚持如国民党在东北不停战则华北、华中也不停战的原则。否则，如关内停战东北不停战，任国民党自由进攻东北，其后果不利，华北暂安局面也不会持久。”
与此同时，在大连治病的罗荣桓也致信东北局和林彪，就东北未来战局及军事方针发表自己的意见：东北战争要作较长时间的准备，不要把和平估计过急，而应发展全面工作，要全力支持这一长期战争。应很好地接受最近与内战时的教训。
部队作战须要保持有生力量，就是和平，也须要有本钱，不要发生拼命主义情绪。东北局要努力加强主力，以保持元气。应巩固地方武装，发展游击队，以造成主力进行运动战的更有利条件。
3 月24日，中共中央在给东北局的电报中说：“苏军4 月份撤退完毕，国民党必由沈阳出兵向北争夺长春和哈尔滨，我党方针是就全力控制长、哈两市及中东路全线，不惜任何牺牲，反对蒋军进占长、哈及中东路，而以南满、西满为辅助方向。应动员全力，坚决控制四平街地区，如顽军北进时，彻底消灭之，决不让其向长春前进。”
3 月26日，东北局制定了《东北大会战部署》，提出：“此次作战为决定我党在东北地位之最后一战”，并将决战地点选在了四平。
四平，地处松辽平原中部，是贯通中长、四（平）洮（南）、四（平）
梅（河口）铁路交通的枢纽，在军事上有着重要战略地位。该城东北山丘绵延，城西沟壑纵横，地形险要，同时，它又是著名的粮食集散地。
1945年8 月苏军进入东北时，兵不血刃解放了四平。国民党利用其“接收”东北的“合法”身份，向四平派去了接收大员，收编了当地的伪满武装。
东北民主联军于1946年3 月18日攻克了四平，一鼓荡平国民党这个“敌后据点”。蒋介石则逢人便说，四平乃是“党国命运所系”，“没有四平就没有东北”。国民党新一军在3 月22日攻占铁岭后，蒋介石令该军在东北停战协定生效前拿下四平。4 月1 日蒋介石在国民党参政会上发誓，不夺下四平，不停止战争；不打到长春，不商谈和平。他命令杜聿明，“迅速率部向北推进，尽快拿下四平、长春”。
此时，杜聿明己将部队集中于两个方向，南攻本溪，北犯四平，四平是用兵重点。
东北民主联军也拉开架式，本溪方向由辽东军区统一指挥三纵、四纵，阻敌南下四平方向。以钟伟率第三师第十旅，在铁岭以北，四平以南地区，进行阻击，掩护主力部队向四平地区集结，同时，抽调一部分兵力，准备夺取长春、哈尔滨和齐齐哈尔。4 月初的辽北地区，正值化雪解冻时节，道路泥泞，国民党新一军和七十一军开不走车，拉不动炮，进展十分迟缓。加之东北民主联军第十旅利用铁岭以南有利地形，节节抗击，弄得新一军军长梁盛华心急如焚。蒋介石令其4月2 日收复四平，而此时已过了一个星期，新一军还在距四平数十公里外的昌图。
在新一军进展受阻之时，国民党七十一军的八十七师，从法库出发，沿公路经通江口北进，企图绕八面城迂回四平。然而，这一路部队，却钻进了东北民主联军备下的“口袋”里。
4 月15日，八十七师一个先头团途经大洼。这里是一个非常热闹的集市，街面上人来人往，熙熙攘攘。团长怕其中有诈，不敢贸然进镇，先抓了几个老百姓查问，结果，回答都是一样，“没有共军！”于是全团人马开进镇内。
忽遇如此繁华集市，全团像散了伙一样，官兵们四处散开各自寻求快活去了。
突然，镇内外枪声大作，预先埋伏的东北民主联军里应外合，打了国民党军一个措手不及，整整一个团都被缴了械。前卫团遭伏击的同时，八十七师后续部队也遭到了东北民主联军的打击，全师被截成几段，溃不成军，师长黄炎落荒而逃。此役，东北民主联军歼敌4500余人，缴获汽车30辆。
蒋介石大发雷霆，责令东北保安司令长官部：“第八十七师受此意外损失，据报陈明仁并未随军前进，着即查办具报。”杜聿明思前虑后，认为不
妥，于是，一面回电蒋介石，谎称在战斗发生前就已派车将陈送到前方，一面通知郑洞国，督促陈明仁速回七十一军，整理残部，继续向八面城攻击。
在杜聿明的督促下，东北保安副司令长官郑洞国终于率部队进抵四平城下。
4 月18日阴雨连绵，杜聿明将新一军分成三路向四平城发动攻击。
其实，林彪并不想在此与杜聿明打这一仗。4 月11日林彪就曾致电中央和东北局，就防守四平问题谈了自己的意见：“在蒋介石继续增兵东北的情况下，我固守四平和夺取长春的可能性和东北和平迅速实现的可能性均不大，因此我军方针似应以消灭敌人为主，而不以保卫城市，以免被迫作战，其结果既不能保卫城市又损失了力量……故我意目前方针似应脱离被迫作战，采取主动进攻。”
同一时期，黄克诚也致电中央，认为在敌我力量悬殊太大的情况下，坚守四平有“极大困难”。
然而，军人以服从命令为天职。在国民党军大举进攻四平的当天，林彪报告东北局及中央：“敌已开始直接攻击四平，我守军决战至最后一人。”
一场东北民主联军成立以来的最大规模的城市防卫战在四平展开。此役，从4 月18日开始，至5 月18日民主联军撤出四平，历时31天，经历了三个阶段：从4 月18日至26日，民主联军与新一军的战斗主要在城郊进行。国民党军兵分三路，从南、东南和西向四平正面展开攻击，未果。双方都付出了惨重代价。
4 月27日起，杜聿明暂时将进攻重点转向本溪，四平方向攻势减弱，战线呈胶着状态。为了防御敌人的合围，民主联军建立了从东到西蜿蜒百里的防线。
5。月初，国民党军在本溪攻击得手，杜聿明将用于南线的兵力全部调往北线，使攻击四平的总兵力达到十个整师。 14 日，国民党军再次向四平发起攻击。
敌军在宽阔的正面发起进攻，民主联军则在漫长的战线上设防，主动态势逐渐丧失。5 月18日，国民党军在飞机、坦克和大炮的支援下，攻陷了四平以东的咽喉要地塔子山，使民主联军的整个防御转入被动态势。
塔子山阵地丢失，四平防御的一翼洞开，防守四平的民主联军部队面临被合围的危险，且伤亡人数已达8000。 为此，林彪将危急情况报告东北局和中央后，命东北民主联军撤离四平。5 月19日，中共中央电示林彪、彭真：“四平我军坚守一个月，抗击敌军十个师，表现了人民军队高度顽强英勇精神，这一斗争是有历史意义的”。同时，电报也明示：“如果你觉得死守四平已不可能时，便主动放弃四平……准备由阵地战变为运动战。”5 月23日，中央再次电示林彪：“望坚守公主岭”，“如公主岭不能守，应坚守长春，以利谈判”。
但是，东北民主联军撤出四平后，已经很难再组织有效的防御了。国民党军夺占四平后，采取快速急进方式，分三路继续攻击北进。民主联军以钟伟第十旅殿后，分别向北、东撤退。在公主岭附近的范家屯，从大连返回的罗荣桓和彭真，赶到了东北民主联军“前总”，与林彪、周保中讨论下一步
的行动和作战方针。
林彪主张撤退，撤出长春，撤到松花江以北。
另一种意见主张坚守长春。
在这两种意见相持不下时，罗荣桓发表了意见。他分析道：“长春、吉林都是大城市，不利于防守，防线又宽，现在部队打得很疲劳，如果守长春，敌人从梅河口沿奉吉线插到吉林，就会把我们的后方打个稀烂，不但长春守不住，非退到西满蒙古大沙漠不可。”“我赞成撤出长春，一直退到松花江以北。”
东北局最后决定：向松花江北岸撤退，退到哈尔滨。
5 月27日，林彪电告中央，陈述了不守长春的理由：“长春人口近90万，防线百余里，需要大量的守军，敌如先围城，同时集中飞机、大炮、坦克掩护步兵进攻，我则可能既不能守住城市，又丧失运动战的机会，故今后主力以打运动战为好。”
5 月下旬至6 月初，东北民主联军主力分别撤至松花江以北。华中新四军三师十旅集结于大责，八旅位于郑家屯以北。山东八路军七师，新四军三师七旅、陕甘宁晋绥联防军三五九旅则集中在松花江以北之双城、哈尔滨地区。部队一面进行补充、训练，一面沿江设防。
在攻占了长春、吉林及松花江以南的广大地区后，杜聿明也觉察到虽然表面上是胜利了，但是，战线延长，兵力分散，机动作战部队锐减。